上市公司并購(gòu)重組、現(xiàn)金分紅、回購(gòu)股份將以更市場(chǎng)化、更高效、更有利于投資者回報(bào)的方式展開。昨日晚間，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資委、銀監(jiān)會(huì)等四部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購(gòu)股份的通知》（下稱《通知》），對(duì)具體工作作出部署。

        根據(jù)《通知》，上市公司并購(gòu)重組將進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，擴(kuò)大并購(gòu)重組取消行政審批范圍、簡(jiǎn)化審批程序，同時(shí)批量安排上重組委會(huì)議以提高審核效率。與此同時(shí)，《通知》鼓勵(lì)上市公司在股價(jià)破凈，或市盈率、市凈率指標(biāo)低于同行業(yè)上市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度時(shí)主動(dòng)回購(gòu)股份，并可選擇發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種工具融資為回購(gòu)籌資。

        此次以四部委聯(lián)合發(fā)文的方式進(jìn)一步對(duì)有關(guān)工作作出安排，顯示出管理層的重視程度，而多部門協(xié)調(diào)共同推動(dòng)，有利于提高上市公司質(zhì)量、健全投資者回報(bào)機(jī)制，促進(jìn)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展。

       簡(jiǎn)政放權(quán)力推兼并重組

       為進(jìn)一步發(fā)揮市場(chǎng)資源配置功能，提高市場(chǎng)效率，《通知》指出，在并購(gòu)重組監(jiān)管中將進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，擴(kuò)大并購(gòu)重組取消行政審批的范圍，簡(jiǎn)化審批程序，通過(guò)批量安排上重組委會(huì)議，提高審核效率。

       在現(xiàn)有較為多元的定價(jià)區(qū)間選擇和發(fā)行調(diào)價(jià)機(jī)制安排的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步優(yōu)化市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制、提供靈活定價(jià)空間。鼓勵(lì)支付工具和融資方式創(chuàng)新，在現(xiàn)金支付、股份支付、資產(chǎn)置換等方式外，推出定向可轉(zhuǎn)債作為并購(gòu)支付工具。

       同時(shí)，鼓勵(lì)國(guó)有控股上市公司依托資本市場(chǎng)加強(qiáng)資源整合，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益；有條件的國(guó)有股東及其控股上市公司要通過(guò)注資等方式，提高可持續(xù)發(fā)展能力；支持符合條件的國(guó)有控股上市公司通過(guò)內(nèi)部業(yè)務(wù)整合，提升企業(yè)整體價(jià)值。推動(dòng)銀行以并購(gòu)貸款、綜合授信等方式支持并購(gòu)重組，并通過(guò)多種方式為跨國(guó)并購(gòu)提供金融支持。

       近年來(lái)，上市公司兼并重組活動(dòng)日趨活躍，大量?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過(guò)并購(gòu)重組進(jìn)入上市公司，提升了上市公司整體質(zhì)量。

       數(shù)據(jù)顯示，2014年上市公司并購(gòu)重組交易金額達(dá)14500億元，其中央企控股上市公司交易金額占比33.3%，國(guó)有控股上市公司整體交易金額占比48.2%、在重大重組交易中金額占比48.1%。今年并購(gòu)重組活動(dòng)更加頻繁，1到7月上市公司并購(gòu)重組交易金額達(dá)到去年全年的87.5%，國(guó)有控股上市公司大額交易整合也進(jìn)一步提速。

       華泰聯(lián)合證券總裁劉曉丹表示，過(guò)去幾年并購(gòu)重組釋放了很大的政策紅利，審核效率有了較大的提升，此次通知中提到了優(yōu)化兼并重組市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制，將定價(jià)權(quán)逐步交給市場(chǎng)，有助于市場(chǎng)并購(gòu)重組進(jìn)一步活躍。

       鼓勵(lì)提高現(xiàn)金分紅水平

      為進(jìn)一步優(yōu)化現(xiàn)金分紅制度，提高分紅水平，《通知》要求上市公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。

       考慮到不同上市公司所處的行業(yè)、發(fā)展階段和盈利水平存在較大差別，《通知》鼓勵(lì)上市公司結(jié)合上述因素，增加現(xiàn)金分紅在利潤(rùn)分配中的占比。鼓勵(lì)具備分紅條件的公司實(shí)施中期分紅，增加分紅頻率，使投資者獲得更及時(shí)的回報(bào)。同時(shí)，要完善鼓勵(lì)長(zhǎng)期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現(xiàn)金分紅成本，提高長(zhǎng)期投資收益回報(bào)。

       長(zhǎng)江電力董秘樓堅(jiān)表示，近十年來(lái)，該公司現(xiàn)金分紅金額達(dá)到凈利潤(rùn)的55%左右，走在了上市公司前列。四部委出臺(tái)鼓勵(lì)政策，長(zhǎng)江電力會(huì)響應(yīng)號(hào)召，進(jìn)一步提高現(xiàn)金分紅的比例，引導(dǎo)價(jià)值投資的理念。

       目前我國(guó)A股市場(chǎng)上，投資者主要通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)互相博弈的方式獲益，在樓堅(jiān)看來(lái)，這是不正常的，他認(rèn)為提高現(xiàn)金分紅水平可以有效改變這一現(xiàn)象，引導(dǎo)價(jià)值投資的理念，使得投資者從上市公司處直接獲得投資回報(bào)。

       近年來(lái)上市公司整體現(xiàn)金分紅水平不斷提升，2013年上市公司現(xiàn)金分紅家數(shù)占比為72.4%，現(xiàn)金分紅比例為34.5%；去年這一比例分別為73.2%和33.51%。其中，國(guó)有控股上市公司、上市商業(yè)銀行是現(xiàn)金分紅的重要力量，去年國(guó)有控股上市公司分紅占現(xiàn)金分紅總金額的76.9%，16家上市商業(yè)銀行分紅占總金額的比重達(dá)48.4%。

 
        大力支持上市公司擇機(jī)回購(gòu)股份

      《通知》還提出多項(xiàng)舉措鼓勵(lì)、支持上市公司適時(shí)主動(dòng)回購(gòu)股份，如在股價(jià)破凈，或市盈率、市凈率任一指標(biāo)低于同行業(yè)上市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度時(shí)主動(dòng)回購(gòu)，上市公司可選擇發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式為回購(gòu)籌資。

       業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，公司選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)進(jìn)行回購(gòu)，不僅有利于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，也是回報(bào)投資者的重要方式。

       今年7月以來(lái)，滬深兩市公告的回購(gòu)中，國(guó)有控股上市公司回購(gòu)金額占比達(dá)72.8%。

      《通知》明確，上市公司股票價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)，或者市盈率或市凈率低于同行業(yè)上市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度的，可以主動(dòng)回購(gòu)本公司股份。同時(shí)，支持上市公司通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購(gòu)本公司股份籌集資金。

       當(dāng)國(guó)有控股上市公司出現(xiàn)上述情形時(shí)，鼓勵(lì)其控股股東、實(shí)際控制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動(dòng)上市公司回購(gòu)本公司股份，有能力的，可以在資金方面提供必要支持。

      《通知》還特別提出，上市公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》等法律法規(guī)，依法履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)。上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在回購(gòu)股份活動(dòng)中，須誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)。

       劉曉丹表示，鼓勵(lì)上市公司適時(shí)回購(gòu)股份，意在讓上市公司重要股東和高管樹立起為投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制。她也提到，建立科學(xué)、有效的上市公司股份回購(gòu)機(jī)制，是漫長(zhǎng)的路，需要一步步走。

      此外，《通知》也提出，將加強(qiáng)監(jiān)管，采取有效措施依法打擊和防范并購(gòu)重組過(guò)程中的內(nèi)幕交易、利益輸送等違法違規(guī)行為。

　　來(lái)源: 上海證券報(bào)（2015年09月01日）